Non-Disclosure Agreement(秘密保持契約)締結における問題点と対応策

ビジネス上相手から何を得たいのかを明確にする前に取りあえずNDAを結ぼうとする。

 

NDAを結ぶことが目的ではないのに、それで安心してしまう

 

NDAを結んでも、守秘義務の管理を十分しないため、エンジニアが外部で話してしまう

 

NDAを結んだから機密情報を出しても安心と勘違いする

 

NDAを結んだから相手企業も真剣で信頼できるだろうと甘く見る

 

NDAを結んだ結果、自社でも十分知りうる情報を締結先から聞いてしまい、
社内が汚染されてしまう。

 

守秘義務違反の対象が広がってしまう

 

NDAは気休めに過ぎないと考える

 

・特許など知財権を確立することを検討中の領域、
 または競争優位性の源泉となるノウハウは、原則としてNDAを締結して開示したりしないこと

 

・最重要の機密情報はよほどの見返りがない限り出さない。
 特にビジネスモデル、営業戦略、顧客情報、取引先の情報など
 一度開示したら容易に応用できる情報の開示は、極めて慎重に行う

 

・ビジネス上相手から何を得たいのか(注文書、投資等々) 、それを得るために
 どういう情報の提供が避けられないのかを明らかにする。NDAの冒頭に目的を明記する

 

・NDAを結ばなくても、かなりの交渉はできるので、なるべく結ばずに進める

 

NDAを結びたいといわれても、ビジネス上の目的が明確になるまで気安く合意しない

 

当方の希望で大手企業の顧客、取引先などとNDAを結ぶ場合、
概ね法務部が好むヒナ型があるのでそれを頂き検討する

 

全ての契約書は弁護士に意見をもらうのが好ましい。

 

先方の提案に知的財産の所有権など、守秘義務以上の義務の記載がある場合は要相談

 

契約期間は1年とし、機密保持期間は開示後2年から3年、
又は契約終了後2年から3年とするのが一般的

 

NDA締結後は、それに基づき開示した機密情報、開示された機密情報は
箱ファイルに閉じるなど、必ず時系列に整理する

 

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